Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) s'offre 15% du groupe ORPEA

ORPEA annonce aujourd’hui que Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), organisme mondial de gestion d’actifs et l’un des 10 premiers gestionnaires de fonds de retraite au monde, a acquis 15% du capital de la société ORPEA, un des leaders européens dans la prise encharge de la dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (ISIN :FR0000184798).

CPPIB a acquis 7952 718 actions auprès du Dr. Jean-Claude Marian, fondateur et Président du Conseil d’administration d’ORPEA, et de la société Santé Finance et Investissement, à un prix de 40,34 € par action représentant un investissement total de 320,8M€. A l’issue de cette opération, le Dr. Jean-Claude Marian restera un actionnaire clé d’ORPEA avec une participation de 8% et conservera son rôle de Président du Conseil d’administration. Le Dr. Jean-Claude Marian s’est engagé à conserver ses actions ORPEA pendant une période minimumde 18 mois.

Investisseur international de long terme, disposant de C$192,8 milliards d’actifs nets sous gestion, CPPIB détient un portefeuille d’investissements composé de sociétés cotées et privées, d’infrastructures, de titres obligataires et également d’actifs immobiliers pour C$22 milliards. Au 30 septembre 2013, les investissements de CPPIB en Europe représentaient C$19,4 milliards. CPPIB qui a unhorizon d’investissement long, prend des participations stratégiques et à long terme dans des sociétés cotées disposant d’une position de leader sur leurs marchés, en contribuant à leurs succès futurs grâce à un partenariat permanent et créateur de valeur.

L’objectif de CPPIB est d’être un actionnaire de référence et un partenaire de long terme, afin d’accompagner ORPEA dans sa prochaine phase de développement, notamment pour son expansion internationale.

ORPEA se réjouit,non seulement de l’acquisition par CPPIB d’une participation auprès du Dr. Jean-Claude Marian, mais également de sa volonté d’investir directement dans la Société, aux côtés d’investisseurs institutionnels,engarantissant une augmentation de capital. Cette augmentation de capital renforce ainsi les capacités financières du Groupe pour poursuivre ses développements créateurs de valeur, comme en atteste son historique de croissance rentable. Le Dr. Jean-Claude Marian conserve une participation significative au capital, affirmant à nouveau sa confiance dans le Groupe et dans le potentiel de création de valeur pour les années à venir.

On notera que cette annonce s'accompagne d'un lancement concomitant d’une augmentation de capital, garantie par CPPIB à hauteur de 100 M€, au prix minimum de 40,34 € par action.

La Société s’est engagée vis-à-vis des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à ne pas procéder à des émissions d’actions de la Société ou de titres donnant accès au capital pendant une période de 6 mois sous réserve des exceptions usuelles.

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA, déclare :

«Le Groupe se félicite de l’arrivée de CPPIB à son capital, qui s’inscrit dans un partenariat à long terme, permettant à ORPEA d’initier une nouvelle phase de son développement à l’international. ORPEA va en effet bénéficier des expertises, notamment en matière immobilière, et des réseaux exceptionnels de CPPIB pour l’aider dans le déploiement de son modèle de croissance rentable dans les pays faisant face au défi du vieillissement. La garantie de l’augmentation de capital par CPPIB démontre non seulement son engagement mais également sa confiance dans le secteur et dans les équipes du Groupe. »

Mr. R. Scott Lawrence, Vice-Président et Directeur du groupe Placements Relationnels de CPPIB, déclare :

«CPPIB considère son investissement dans ORPEA, et notamment la garantie de l’augmentation de capital, comme le début d’une coopération de long terme avec le Management et le Conseil d’administration d’ORPEA. ORPEA a toujours assuré un bon équilibre entre un service d’excellente qualité aux résidents et patients, et des performances opérationnelles et financières remarquables. Nous soutiendrons activement la stratégie du Groupe en matière d’expansion géographique et de croissance sur ses marchés existants. Nous avons la conviction que l’alignement des objectifs d’investissement long¬terme de CPPIB avec la stratégie d’ORPEA contribuera à la réussite future du Groupe. »

Le Dr. Jean-Claude Marian, Président d’ORPEA, déclare:

«L’entrée au capital de CPPIB, qui devient un nouvel actionnaire de référence d’ORPEA, représente une fabuleuse opportunité pour l’avenir du Groupe. Elle permet de renforcer la structure du capital de la société avec un actionnaire de long terme, et d’initier ainsi une nouvelle étape de son développement, avec le soutien d’un partenaire de renom qui apportera son expertise internationale et sa capacité d’investissement. Cette transaction consacre également la stratégie qu’ORPEA déploie depuis 20 ans et la qualité de ses équipes. C’est aussi la démonstration que la vision stratégique d’ORPEA et ses valeurs humaines sont alignées avec les exigences d'une relation de long terme avec un partenaire exceptionnel tel que CPPIB. Avec Sofina et FFP, au coté de CPPIB, ORPEA dispose d’un actionnariat de qualité, gage de stabilité.»

Gouvernance

Suite à la nomination par cooptation de M.Alain Carrier, administrateur représentant de CPPIB, en remplacement de NEOGEMA, démissionnaire, la composition du Conseil d’administration est désormais la suivante :

    Dr. Jean-Claude Marian – Président
    Yves Le Masne – Directeur Général
    Brigitte Michel
    Alexandre Malbasa
    Jean Patrick Fortlacroix
    FFP Invest (Thierry Mabille de Poncheville)
    Sophie Malarme-Lecloux (Sofina)
    Alain Carrier (CPPIB)  

M. Alain Carrier a également été nommé par le Conseil d’administration comme membre du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations d’ORPEA.

Dans le cas où CPPIB détiendrait au moins 16% des droits de vote avant la prochaine assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration proposera et recommandera la nomination d’un second administrateur de CPPIB lors de cette assemblée.

Accords conclus entre ORPEA et CPPIB :

Le 11 décembre 2013, CPPIB et ORPEA ont conclu un accord d'investissement, d’une durée de 10 ans, dont les principales stipulations sont les suivantes :

• CPPIB pourra désigner un représentant au Conseil d’administration d’ORPEA tant qu’il détient au moins 8% des droits de vote et deux représentants s’il vient à détenir au moins 16% des droits de vote, ce(ou ces)administrateur(s) ayant vocation à siéger aux comités constitués par le Conseil d’administration ;

• Tant que CPPIB détient au moins 5% du capital d’ORPEA, ORPEA fera tous les efforts pour lui permettre de souscrire à toute augmentation de capital au prorata de sa participation dans ORPEA ;

• CPPIB ne pourra pas céder ses actions pendant une période de 18 mois ; après expiration de cette période, CPPIB pourra solliciter la coopération de la Société pour mener à bien d’éventuelles cessions de bloc ou placements privés d’un montant significatif ;  

• ORPEA ne procèdera pas à des émissions de titres donnant accès au capital à un prix inférieur à 40,34 € pendant 9 mois ; et

• ORPEA a accordé à CPPIB des garanties usuelles.

Le 11 décembre 2013, CPPIB et ORPEA ont également conclu un accord au terme duquel CPPIB s’est irrévocablement engagé à garantir le placement privé à hauteur de 100M€ au prix minimum de 40,34 € par action. ORPEAa consenti à CPPIB, entant que garant du placement privé, certains engagements et garanties usuelles pour ce type d’opération. 

En savoir plus:

A propos de CPPIB (www.cppib.com)

A propos d’ORPEA (www.orpea?corp.com)

Nouvelle Structure actionnariale - ORPEA