Icade, les actionnaires minoritaires d'Icade Santé2 et Primonial REIM annoncent la signature d'un accord d'exclusivité portant sur la liquidité de la participation d'Icade dans Icade Santé et sur l'organisation de la cession du portefeuille d'actifs d'Icade Healthcare Europe (IHE), pour une valorisation totale de la participation d'Icade dans sa Foncière Santé estimée à date à 2,6 Md€, base ANR NTA au 31 décembre 2022.
La première étape de l'opération, qui devrait être réalisée au plus tard fin juillet 2023, consiste en la cession par Icade de titres Icade Santé pour un montant de 1,4 Md€, représentant environ 64%3 de sa participation dans Icade Santé, base ANR NTA au 31/12/2022. Par ailleurs, à la date du closing, Primonial REIM reprendrait la gestion du portefeuille.
La cession du solde de la participation d'Icade dans Icade Santé devrait intervenir d'ici fin 2025, principalement auprès de fonds gérés par Primonial REIM ou d'investisseurs identifiés par Primonial REIM, et sur le dernier ANR NTA d'Icade Santé publié à la date de liquidité concernée.
Avec la concrétisation de cet événement de liquidité, l'une des priorités du groupe pour 2023, Icade cristallise ainsi la valeur de la Foncière Santé, et extériorise le montant de plus-values latentes liées à ses participations dans Icade Santé et IHE (soit environ 1,2 Md€), générant une obligation de distribution de dividendes exceptionnels d'environ 710 M€, distribuables au rythme des cessions avec un étalement possible sur 2 ans.
Cette opération permettrait également à Icade de générer des liquidités significatives pour renforcer son bilan et lui permettre de saisir des opportunités de croissance.
La conclusion des accords définitifs reste soumise à l'information-consultation des instances représentatives du personnel d'Icade.
1 Primonial REIM est entendu comme l'ensemble des entités composant la plateforme immobilière (Primonial REIM Holding, Primonial REIM France, Primonial REIM Germany, Primonial REPM, Primonial REIM Luxembourg, Primonial REIM Italy, Primonial REIM UK et Primonial REIM Singapour)
2 SPPICAV Messidor du groupe Crédit Agricole Assurances ; SPPICAV Sogecapimmo de Sogecap ; SPPICAV C Santé de BNP Paribas Cardif et SPPICAV Holdipierre de CNP Assurances
3 Après retraitement du dividende 2022
1. Structure de l’opération envisagée
L’opération envisagée permettrait à Icade de monétiser ses participations dans Icade Santé (« IS ») et Icade Healthcare Europe (« IHE ») en plusieurs étapes.
Cession des titres Icade Santé détenus par Icade
La première étape de l’opération consisterait en la cession par Icade de titres Icade Santé pour un montant total de 1,4 Md€, sur la base d’une valorisation en ligne avec l’ANR NTA au 31/12/2022, après détachement du dividende 2022. Cette première étape représenterait environ 64% de sa participation dans Icade Santé.
Ainsi, Icade a reçu les engagements fermes de Primonial REIM, de Sogecap et des autres actionnaires
minoritaires d’Icade Santé afin de procéder à la cession de titres Icade Santé selon les modalités suivantes :
Par ailleurs, il serait procédé à une réduction de capital inégalitaire par annulation d’actions Icade Santé au
profit d’Icade pour un montant de 200 M€.
Dans le cadre de cette étape, Icade Santé a obtenu un financement bancaire ferme de 550 M€ auprès de la Société Générale et de BNP Paribas permettant de couvrir les besoins de financement de la réduction de capital de 200 M€ ainsi que le remboursement du compte courant d’actionnaire d’Icade pour un montant de 50 M€ et le refinancement du Bridge-to-Bond de 300 M€.
La réalisation de cette étape pourrait intervenir dès juin 2023, sous réserve de la signature des accords définitifs une fois la procédure d’information-consultation des instances représentatives d’Icade achevée et de la levée de conditions suspensives réglementaires usuelles, qui comprennent notamment la confirmation par l’AMF que l’opération ne donnera pas lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait sur le capital d’Icade, en application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF.
A l’issue de la réalisation de cette première étape, Icade cesserait de détenir le contrôle d’Icade Santé, ce qui entraînerait la déconsolidation de la filiale dans les comptes consolidés du groupe Icade.
A compter de la réalisation de la première étape de l’opération et jusqu’à fin 2025, plusieurs dispositions permettront d’organiser la liquidité des actions encore détenues par Icade, sur le dernier ANR NTA de la Société publié à la date de liquidité concernée.
Cession du portefeuille d’actifs d’IHE
Les actionnaires d’Icade Healthcare Europe4 ont par ailleurs décidé dans le cadre de cet accord de mettre en vente le portefeuille d’actifs de la société, valorisé à environ 850 M€ sur la base des expertises au 31 décembre 2022. Un mandat a été confié à Primonial REIM qui aura la charge de procéder à la cession du portefeuille selon des modalités et un calendrier permettant d’en optimiser la valorisation.
Les produits de cession serviraient en priorité au remboursement du compte courant d’actionnaire d’Icade pour un montant 327 M€. Le solde serait distribué aux actionnaires d’IHE, soit un montant représentant 336 M€ pour Icade sur la base de l’ANR NTA d’IHE au 31/12/2022.
Préalablement consultés, les conseils d’administration d’Icade et d’Icade Santé, après avoir examiné les conflits d’intérêts potentiels, ont accueilli favorablement et à l’unanimité cette opération dans le respect des dispositions applicables, notamment des règles relatives aux conventions règlementées.
Icade, Icade Santé, les actionnaires minoritaires d’Icade Santé et Primonial REIM ont en conséquence signé le 13 mars 2023 un accord d’exclusivité portant sur l’opération, par laquelle (i) Primonial REIM et les actionnaires minoritaires sont engagés à réaliser l’opération selon les termes envisagés et (ii) Icade et Icade Santé leur consentent une exclusivité dans l’attente de la réalisation du processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel d’Icade.
La conclusion des accords définitifs relatifs à l’opération n’interviendra qu’une fois cette procédure d’information-consultation achevée.
Conformément à la recommandation AMF n°2015-05 sur les cessions d’actifs significatifs, le conseil d’administration et la direction générale d’Icade ont été particulièrement attentifs à la mise en œuvre d’un processus de suivi régulier de l’évolution des négociations de l’opération et de ses modalités ainsi qu’aux moyens et procédures permettant d’identifier et d’encadrer d’éventuels conflits d’intérêts et de conforter l’objectivité et l’impartialité de l’examen de l’opération par les organes de gestion et d’administration d’Icade. L’opération n’est toutefois pas soumise à un vote consultatif des actionnaires d’Icade dans la mesure où elle ne remplit pas les conditions qui rendraient ce vote nécessaire en application de cette recommandation AMF.
Dans ce contexte, le cabinet Finexsi a été désigné, sur une base volontaire, pour émettre une opinion sur le caractère équitable des conditions financières de l’opération pour Icade et ses actionnaires. Le cabinet Finexsi a rendu compte de ses travaux et conclusions au Conseil d’administration d’Icade du 10 mars 2023, et a confirmé le caractère équitable des termes et conditions de l’opération pour Icade et ses actionnaires.
2. Une opération transformante pour Icade
En sécurisant une sortie optimisée de la Foncière Santé sur la base d’une valorisation basée sur l’ANR NTA, l’opération envisagée concrétiserait une des priorités stratégiques d’Icade et finaliserait le parcours exceptionnel d’Icade dans l’immobilier de santé, parcours initié en 2007 :
Dans le cadre de cette opération, Icade a retenu Lazard comme conseil financier, BDGS Associés comme conseil juridique et Sullivan & Cromwell comme conseil fiscal.
4 Icade S.A. (59.4%), SPPICAV Messidor du groupe Crédit Agricole Assurances (16.9%) ; SPPICAV Sogecapimmo de Sogecap (10.3%) ; SPPICAV C Santé de BNP Paribas Cardif (9.1%) et SPPICAV Holdipierre de CNP Assurances (5.3%)
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